经中国证监会批准，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）制订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）及相关配套文件已于2013年2月8日正式发布实施。该业务规则及其配套规则的发布连同此前由中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。

本文拟从律师执业的角度对业务规则在挂牌准入及交易制度方面进行简要梳理、归纳，以供读者进行微观了解。

      一、业务规则关于企业挂牌准入的规定

1．申请挂牌公司需为股份有限公司。

《公司法》第77条规定了股份有限公司的设立条件，主要为：发起人符合法定人数，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，最低限额为人民币五百万元；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

业务规则对股份有限公司的未设定股东所有制的限制，且不限于高新技术企业。

《管理暂行办法》规定挂牌公司需为非公众公司，其股东人数可以超过200人。

2．股权有限公司需依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3．业务明确，具有持续经营能力。

全国股份转让系统公司不对申请挂牌企业主营业务情况进行实质判断，仅要求企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、商业模式、创新性、成长性等情况，并依法、如实披露过往经营业绩。

4．公司治理机制健全、合法规范经营。

即具有股东大会、董事会、监事会、经理等公司治理结构，其股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。且不存在偷税、漏税等违法经营情况。

5．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

6．主办券商推荐并持续督导。

业务规则对企业挂牌实行主办券商推荐制，由主办券商编制申请文件并向全国股份转让系统公司进行申报，全国股份转让系统公司对挂牌申请文件进行审查后，出具是否同意挂牌的审查意见，另需取得中国证监会核准文件。

      二、业务规则关于交易制度方面的规定。

      1．交易方式。

交易方式协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的方式。对于采取协议方式的全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排；对于采取做市方式的应由2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务，在该种方式下，投资者与做市商进行交易，投资者之间不能进行交易。

      2．促进交易活跃度。

业务规则降低了最低申报股份数量要求，最低数量由之前的30000股降低为1000股，并规定全国股份转让系统公司可以根据市场需要调整股票单笔买卖数量和价格的最小变动单位，大大降低了交易的最低数量，有利于活跃市场；此外，对股票转让不设涨跌幅限制，完全由市场交易主体根据自身的经验进行判断。